格力电器“无实控人”!董明珠等管理层成最大赢家?

原标题:格力电器“无真正控制器”!混合改革结束后,董明珠等管理层成了最大的赢家?

格力电器历时8个月的混合改革终于结束了。

12月2日晚,格力电气宣布大股东格力集团已于当日与珠海明俊投资合伙有限公司(以下简称“珠海明俊”)签署股份转让协议,同意珠海明俊以每股46.17元的价格接受格力集团持有的9.02亿股格力电气股份(格力电气总股本的15%),总转让价格为416.6亿元。

上周五(11月29日),格力电器的收盘价为57.71元。根据这一计算,格力集团的转让价格有大约20%的相对折扣。12月3日,格力电气大幅恢复交易,收于60.8元,上涨5.35%。

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管理层将继续“领导团队”

格力电气11月11日突然宣布,珠海明君与格力集团仍在继续谈判,因为股权转让协议中仍有未决问题。双方同意推迟股权转让协议的计划签署日期。

当时,很多人猜测合同的延期主要是格力电气管理层和珠海明军背后的战略资本之间的博弈。根据股权转让协议的内容,格力电气董事长董明珠为首的管理层确实是大赢家。

今年9月,在格力电气混合改革的关键过程中,由董明珠和几位现任格力电气高管共同成立的股权投资公司戈珍投资出现在公众视线中。该公司也被视为格力电气的管理实体公司。

为了保持管理层的稳定,戈珍投资与珠海明君及相关主体签订了多项合作协议,达成了多项计划。

首先,在珠海明军层面,从格力电气详细的股权变动报告中可以看出,戈珍投资出现在珠海明军股东名单中。作为有限合伙人,认购珠海明军出资13.94亿元,约占珠海明军出资总额的6.3794%。

与此同时,根据公告,戈珍投资与珠海陶博、珠海仙英签署了《合伙份额转让协议》。6个月内,珠海陶博将其认缴出资10.32亿元人民币(约占珠海明军认缴出资总额的4.7236%)转让给戈珍投资。

根据这一计算,戈珍投资将以24.26亿元持有珠海明君11.103%的股份,而珠海明君持有格力电器15%的股份,那么戈珍投资将间接持有格力电器约1.665%的股份。

董明珠现在持有戈珍投资95.482%的股份,而董明珠已经持有格力电气0.74%的股份。经过一系列操作后,董明珠在格力电气的股份将升至2.33%。

其次,管理单位通过接受珠海郁秀的股权和珠海仙鹰的有限合伙股份,分别在珠海郁秀和珠海仙鹰拥有相应的权益。其中,在珠海玉树层面,股权转让后,珠海玉树股权结构变更为珠海38%,HH大厦11%,明珠华晨10%,管理实体戈珍投资41%。

在珠海仙鹰层面,HH大厦、明珠华晨和戈珍投资持有珠海仙鹰49: 10: 41比例的有限合伙投资股份。公告显示,根据多方协议,珠海明君产生的所有管理费、执行合伙事务的报酬及超额收益(统称为“GP收益”)将由恒华大厦或其指定的主体明珠华晨和戈珍投资按照49: 10: 41的比例享有和分配,戈珍投资将确保珠海明君享有的GP总收益的8%以适当的方式分配给对上市公司做出重要贡献的上市公司管理层成员和员工。

此外,珠海高陵、HH大厦、明珠华晨、戈珍投资已同意推进股权激励计划,即本次交易完成后,上市公司管理层和管理层单位批准的关键员工总数不得超过上市公司股份的4%。

总而言之,格力电气的管理层,由

股权变更后,格力电气除深港电信(陆家通)外,股权结构将更加多元化,具体来说,珠海明君持股15%,香港证券结算有限公司持股11.92%,河北京海担保投资有限公司持股8.91%,格力集团持股3.22%。

公告显示珠海明君与上市公司其他股东之间无一致行动、表决权委托、持股等安排。此外,没有一个股东持有上市公司50%以上的股份,也没有一个股东能够实际控制上市公司30%以上的表决权。上市公司任何股东的实际表决权不会对上市公司股东大会的决议产生重大影响。任何股东,根据其实际能够控制的上市公司股份的表决权,不能控制上市公司的重大管理决策,也不能决定半数以上上市公司董事会成员的选任。

这也意味着格力电器已经进入了一个没有实际控制器的时代。

刘步尘分析称,没有实际的控制者意味着格力电气的管理层将拥有很大的自主权,这是管理层的最佳结果。

股权转让后,管理层间接获得1.665%的股权,加上格力电器经销商设立的河北京海担保和董明珠的个人股份,管理层背后的资本将持有上市公司约11.3%的股份。

在董事会层面,根据合作协议及其他规定,珠海明君有权提名最多三名董事,但不能超过格力电子董事会的半数。此外,珠海明军提名的三名董事候选人中,应包括管理单位提名的一名董事候选人,且至少有两名董事候选人是管理单位认可的人员。

光大证券在研究报告中表示,虽然混合改革完成后上市公司没有控股股东和实际控制人,但无论是因为珠海明君董事候选人提名合作协议的要求,还是因为河北京海担保与管理层的密切联系,管理层在上市公司董事会中有很强的实际话语权,对公司的实际管理决策有很好的把握。

自董明珠2012年出任格力电气董事长以来,格力电气在收入、利润和股价方面都取得了显着的成绩。然而,董明珠强烈的个人风格、言行引起了许多争议。那么,这对管理层的最佳结果也是格力电气的最佳结果吗?

刘步尘分析称,即使管理层和经销商拥有总股份的10%以上,珠海明君仍是大股东,格力电气尚未形成单一大股东的局面,珠海明君提名的三个董事会代表了高启的利益,将在共同利益的前提下与董明珠团队形成相互制约的关系。

记者蔡淑敏